韶华文化收购案牵涉信披多项违规 天风证券职责缺位或难辞其咎_为人处世
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韶华文化收购案牵涉信披多项违规 天风证券职责缺位或难辞其咎

  某曾经从事过新三板督导业务的投行人士告诉记者,新三板督导业务的工作量其实不少,同时风险也比较大。在韶华文化终止收购事项所暴露出的诸多疑点中,主办券商职责缺位或难辞其咎。

韶华文化收购案牵涉信披多项违规 天风证券职责缺位或难辞其咎


  近年来,看似“不起眼”的新三板业务开始为一些券商所重视。据Choice数据显示,截至目前,业内有逾90家券商存在新三板主办券商持续督导业务。不过督导新三板公司数量居前的券商大多仅在投行业务排名行业中游。

  某曾经从事过新三板督导业务的投行人士告诉记者,新三板督导业务的工作量其实不少,同时风险也比较大。在韶华文化终止收购事项所暴露出的诸多疑点中,主办券商职责缺位或难辞其咎。

  韶华文化收购案牵涉信披多项违规

  4月1日,《每日经济新闻(博客,微博)》独家刊发了《疑为控股“保壳”打掩护,收购计划流产一年后才公告!韶华文化机构股东退出惹争议》一文。文中显示,新三板公司韶华文化曾于2017年11月8日发布《上海韶华文化传播股份有限公司收购报告书》,收购人老区红投资将以现金支付的方式购买4个转让人合计持有的韶华文化99.5%的股权。

  据公告披露,2017年11月8日,收购人老区红投资召开股东会作出决定,同意以人民币437.8万元的价格收购韶华文化99.5%的股份,其中可流通股为60%,限售股为39.5%。限售股部分,待其解除限售后即办理付款和股份交割手续。

  然而在今年3月31日,韶华文化却突然发布终止收购事项公告称此次收购终止。公告显示,因收购人老区红投资实际控制人之一林莉被列为失信执行人,失去了进一步收购股份的经济能力,经收购人与公司股东协商一致,决定终止本次收购事项,此前已交割完毕的120万股也因公安机关调查出具的资金来源违法而被司法冻结。

  违背主办券商持续督导工作指引

  然而,事情并非就此画上了句号。《每日经济新闻》记者进一步梳理韶华文化发布的公告发现,围绕这笔已经流产的股权收购,韶华文化不仅已涉嫌多项信息披露违规,而作为主办券商的天风证券期间也未能及时发现问题,未充分履行持续督导责任。

  虽然韶华文化收购人老区红投资在2017年11月发起收购公司股份之前就曾被质疑涉嫌传销活动,主办券商却显得对此丝毫没有发觉。根据韶华文化的公告,公司股东与收购方老区红投资早在2019年1月曾就终止收购事项达成《补充协议》,但直到最近,韶华文化才将终止收购事项公之于众,在此间的一年多时间内主办券商未能主动了解到公司发生的重大变化,并及时督促公司进行信息披露。此外,公司就收购资金来源合法性前后矛盾的措辞表述也涉嫌够成虚假信披。

  2014年10月,全国股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》(以下简称《指引》)。

  《指引》对主办券商各项督导职责作了详细而明确的规定,具体包括:主办券商应督导挂牌公司完善公司治理机制和信息披露制度,检查挂牌公司三会规范运作情况,事前审查挂牌公司信息披露文件,督导挂牌公司规范履行信息披露义务,并在出现特殊情形时对挂牌公司进行现场检查。

  《指引》指出,主办券商应当主动、持续关注并了解挂牌公司业务、公司治理、财务等方面发生的重大变化(包括但不限于经营环境和业务、控股股东及实际控制人、管理层、采购和销售、核心技术、财务状况等),如达到信息披露标准,应督促挂牌公司及时履行信息披露义务。

  《指引》也赋予了主办券商在事前审查时的必要权力——主办券商事前审查发现挂牌公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,应要求挂牌公司及时改正;挂牌公司不予配合的,主办券商应向全国股份转让系统公司报告并发布风险揭示公告。

  某新三板研究机构的有关人士向记者表示,在签署上述《补充协议》时韶华文化未及时履行信披义务,也未及时告知主办券商,违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》。而主办券商天风证券在持续督导期间未及时发现问题,未充分履行持续督导责任,存在被全国股转公司采取自律监管措施的可能,包括对有关问题作出解释说明和披露、约见谈话、提交书面承诺、出具警示函、责令改正等。

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